Зміни до Переліку держав (територій) в ТЦУ

З 2025 року бізнес працює за оновленими правилами трансфертного ціноутворення: скорочено Перелік держав (територій) за Постановою КМУ № 1045 та змінено підхід до операцій з нерезидентами з «ризиковими» організаційно-правовими формами за Постановою КМУ № 480. Нижче — структурований огляд ключових змін і практичних наслідків для платників податків.

1. Оновлений перелік держав (Постанова КМУ № 1045)

З 1 січня 2025 року бізнес працює з оновленим Переліком держав (територій), затвердженим Постановою КМУ № 1045 у редакції Постанови № 1505 від 27.12.2024. Формально зміни, ухвалені після 30 листопада, мали б застосовуватися лише з 2026 року, але Закон № 3813-IX запровадив спеціальне правило: зміни, затверджені Кабміном упродовж дев’яти місяців із дня набрання чинності цим Законом, застосовуються вже з 1 січня 2025 року. Саме завдяки цій нормі оновлений, суттєво скорочений перелік діє вже для звітного періоду 2025 року.

Ключова зміна — з переліку вилучено 41 юрисдикцію. Це насамперед держави, з якими Україна має тісні економічні зв’язки і чинні конвенції про уникнення подвійного оподаткування, що забезпечують ефективний обмін податковою інформацією. Серед найбільш важливих для українського бізнесу — Кіпр, Ірландія, Чорногорія, Боснія і Герцеговина, Північна Македонія, ОАЕ, Катар, Ліван, Гонконг, Лабуан, Молдова, Маврикій, окремі країни Центральної Азії.

Практичний результат для платників: операції з резидентами цих юрисдикцій більше не вважаються контрольованими лише через факт реєстрації контрагента в «переліковій» країні. Це не скасовує інших критеріїв контрольованості (обсяги, пов’язаність тощо), але прибирає «автоматичний» ризик за ознакою держави.

Водночас перелік доповнено низкою нових юрисдикцій, переважно класичними офшорними або такими, що фігурують у списках FATF/ОЕСР як ті, що не співпрацюють належним чином у податковій сфері. Це означає, що операції з резидентами цих територій, навпаки, можуть отримати статус контрольованих саме через країну реєстрації, і бізнесу потрібно проаналізувати таких контрагентів і заздалегідь врахувати можливу необхідність підготовки документації з ТЦУ.

Для компаній це сигнал оновити внутрішні реєстри нерезидентів, політики ТЦУ та підходи до структурованих операцій. Частина звичних юрисдикцій стає «менш ризиковою» у контексті трансфертного ціноутворення, однак з’являється новий пласт контрагентів, щодо яких податкові ризики, навпаки, зростають

2. Операції з нерезидентами з «ризиковими» ОПФ (Постанова КМУ № 480)

Друга важлива новація стосується Переліку організаційно-правових форм нерезидентів за Постановою КМУ № 480. Раніше сама по собі наявність «ризикової» ОПФ фактично автоматично підштовхувала операцію до статусу контрольованої.

З 1 січня 2025 року підхід стає більш гнучким: якщо між Україною та державою реєстрації нерезидента діє міжнародний договір про уникнення подвійного оподаткування, операції з таким контрагентом можуть не підпадати під ТЦУ за критерієм «ризикової» ОПФ.

Цей механізм працює як у випадку, коли нерезидент сам є резидентом країни, з якою укладено конвенцію, так і тоді, коли всі його учасники (партнери) є резидентами держав, з якими Україна має відповідні договори. По суті, конвенція «перекриває» ризик, пов’язаний із формою організації, але тільки за умови, що платник податків виконає формальності.

Критичною умовою є підтвердження резидентського статусу. Автоматичного звільнення немає: компанія повинна отримати і надати до податкових органів довідку про резидентство, видану компетентним органом іноземної держави. Така довідка може бути на папері або в електронній формі (залежно від вимог законодавства), але в будь-якому випадку має бути подана не пізніше 1 жовтня року, наступного за звітним. Для операцій 2025 року це означає дедлайн до 1 жовтня 2026 року.

На практиці це означає, що бізнесу потрібно вже зараз:

• проаналізувати своїх контрагентів із ОПФ із Переліку № 480;

• перевірити наявність конвенцій із відповідними країнами;

• закласти в договори з нерезидентами вимогу про надання довідки про резидентство;

• налаштувати внутрішній процес збору та обліку таких документів.

Якщо усе це виконано, частина операцій, які раніше вважалися контрольованими лише через організаційно-правову форму контрагента, може бути виведена з-під ТЦУ.

Якщо ж довідки про резидентство отримати вчасно не вдасться, ризик залишиться таким самим, як і до 2025 року.